Bonjour à toutes et à tous,

Lors de la vente d’un hôtel, la sécurité et la confiance entre le vendeur et l’acquéreur sont essentielles. Pour garantir cette sécurité, il est courant en France de mettre en place une garantie de passif. Ce mécanisme est particulièrement crucial dans le secteur hôtelier, où les transactions peuvent être complexes et impliquent des montants significatifs. Dans cet article, nous allons explorer en détail ce qu’est une garantie de passif, comment elle fonctionne, et pourquoi elle est indispensable dans les transactions de vente d’hôtels.

Bonne lecture.

Qu’est-ce qu’une garantie de passif ?

Lors de la vente d’une société détenant le fonds de commerce d’un hôtel, le vendeur fournit à l’acquéreur une garantie de passif. Cette garantie vise à sécuriser l’acquéreur contre d’éventuels passifs non déclarés ou imprévus qui pourraient survenir après la vente. Elle se compose de deux catégories principales : la garantie de passif classique et la contre-garantie.

Garantie de passif classique

La garantie de passif classique permet à l’acquéreur d’être couvert pendant une certaine période après la vente. En France, l’usage veut que cette période soit de trois ans plus l’année en cours. Par exemple, si la vente a lieu en 2024, la garantie couvrira l’acquéreur jusqu’au 31 janvier 2028. Cette garantie ne signifie pas que le vendeur bloque une somme d’argent, mais plutôt qu’il s’engage à compenser l’acquéreur en cas de problème.

Exemple pratique : Imaginons que la mairie émette une injonction de fermeture parce que l’hôtel ne répond pas aux normes requises, ce que ni le vendeur ni l’acquéreur n’avaient détecté lors de la vente. Le vendeur devra indemniser l’acquéreur pour les pertes financières engendrées par cette découverte.

Montant de la garantie de passif : Le montant de cette garantie représente habituellement entre 10% et 20% du prix de vente. Ainsi, pour une vente d’un hôtel à 10 millions d’euros, la garantie de passif serait comprise entre 1 et 2 millions d’euros.

Détails supplémentaires : La garantie de passif couvre divers types de passifs comme les dettes fiscales, les litiges juridiques, les défauts de conformité réglementaire, et toute autre responsabilité non apparente au moment de la vente.

Contre-garantie

En complément de la garantie de passif, une contre-garantie est souvent mise en place. Contrairement à la garantie de passif, la contre-garantie implique le blocage d’une somme d’argent par le vendeur. Cette somme, généralement comprise entre 3% et 5% du prix de vente, est bloquée pour couvrir d’éventuels redressements ou problèmes survenus sous la gestion du vendeur avant la vente.

Montant de la contre-garantie : Cette somme varie habituellement entre 0% et 7% du prix de vente, mais l’usage courant se situe entre 3% et 5%.

Exemple de contre-garantie : Si un contrôle URSSAF révèle un redressement fiscal portant sur les années où le vendeur gérait l’hôtel, l’acquéreur peut utiliser cette contre-garantie pour être remboursé immédiatement. Par exemple, si la somme bloquée représente 5% du prix de vente d’un hôtel vendu pour 10 millions d’euros, 500 000 euros seraient bloqués pour couvrir ces éventuels redressements. La somme est bloquée pour l’année en cours plus trois ans, et elle est dégressive par tiers chaque année.

Fonctionnement : L’acquéreur peut faire appel à cette somme bloquée en fournissant la preuve que les passifs résultent de la gestion antérieure à la vente. Cela assure une disponibilité immédiate des fonds pour régler les litiges sans avoir à engager de longues procédures juridiques contre le vendeur.

Garanties spéciales et exceptions

En plus de la garantie de passif classique et de la contre-garantie, il peut y avoir des garanties spéciales pour couvrir des situations spécifiques. Ces garanties sont adaptées aux particularités de chaque transaction et aux risques spécifiques identifiés lors de la vente.

Garanties spéciales : Par exemple, si le vendeur a réalisé des travaux importants sans obtenir toutes les autorisations nécessaires, et que cela entraîne des coûts supplémentaires pour l’acquéreur, ces coûts seraient à la charge du vendeur. Une autre situation pourrait être une régularisation nécessaire due à des problèmes d’urbanisme découverts après la vente.

Exception pour les fonds d’investissement : Il est important de noter que les garanties de passif et les contre-garanties ne s’appliquent pas aux transactions impliquant des fonds d’investissement. Les fonds d’investissement ont généralement une durée de vie de 5 à 7 ans. Lorsqu’ils vendent une société, ils ne peuvent pas offrir de garantie de passif. Cela signifie que ces mécanismes de sécurité sont uniquement valables dans les transactions entre particuliers ou sociétés non liées à des fonds d’investissement.

Pourquoi est-ce important ?

La garantie de passif est un outil essentiel pour sécuriser les transactions de vente d’hôtels. Elle offre à l’acquéreur une protection contre les passifs non déclarés et assure une certaine tranquillité d’esprit. En comprenant les différentes composantes de cette garantie et les situations spécifiques où elle s’applique, les vendeurs et les acheteurs peuvent naviguer plus sereinement dans le processus de vente.

Planifier une vente réussie

La garantie de passif est un outil crucial pour sécuriser les transactions de vente d’hôtels. Elle offre à l’acquéreur une protection contre les passifs non déclarés et assure une certaine tranquillité d’esprit. En comprenant les différentes composantes de cette garantie et les situations spécifiques où elle s’applique, les vendeurs et les acheteurs peuvent naviguer plus sereinement dans le processus de vente.

Si vous envisagez de vendre votre hôtel ou si vous souhaitez obtenir plus d’informations sur les garanties de passif, n’hésitez pas à nous contacter. Notre expertise dans le domaine hôtelier peut vous aider à sécuriser votre transaction et à assurer une transition réussie.